Resumo executivo

A Nota Promissória (NP) é um título de dívida de curto prazo (geralmente até 360 dias, podendo haver séries sucessivas) usado para financiar capital de giro, recomposição de caixa e necessidades pontuais. Sua principal força está na agilidade de captação e na simplicidade documental em comparação com emissões mais complexas. Em contrapartida, o prazo curto e a base de investidores costumam exigir taxas mais altas que operações longas, além de covenants e eventuais garantias para viabilizar o preço.

O que é uma Nota Promissória (NP)

NP é um título de crédito pelo qual a empresa (emitente) se compromete a pagar ao investidor (tomador) um valor em data futura, acrescido de remuneração definida (pós, pré ou inflação + cupom). Pode ser distribuída com esforços restritos (regimes de oferta) para investidores qualificados e negociada via instituições financeiras. Por ser um instrumento de curto prazo, dialoga diretamente com necessidades de giro e gestão de caixa do negócio.

Quando a NP é especialmente útil

• Picos de capital de giro: crescimento rápido, sazonalidade de estoques e prazos de recebimento maiores.
• Janela tática: empresa precisa de velocidade e quer evitar diluição (equity) ou não está pronta para uma debênture longa.
• Ponte para estrutura maior (bridge): antecipa recursos enquanto uma operação BNDES, debênture ou FIDC é montada.
• Refinanciamento tático: alongar passivos caros de curtíssimo prazo, trocando por NP com custo total menor (CET) e cronograma mais previsível.

Vantagens x limitações

Vantagens

• Agilidade: prazos de estruturação e captação mais curtos que debêntures tradicionais.
• Documentação mais simples: menos anexos e registros do que estruturas de longo prazo.
• Flexibilidade: pode ser indexada a CDI, IPCA+ ou prefixada; permite séries.
• Preserva equity: alternativa não dilutiva para financiar crescimento ou sazonalidade.

Limitações

• Prazo curto: típico de até 360 dias; pressão de rolagem se a necessidade for estrutural.
• Preço: o custo pode ser superior ao de dívidas longas, dependendo de risco e mercado.
• Covenants e garantias: investidores exigem DSCR, LTV, travas e, às vezes, colaterais.
• Liquidez dependente de janela: mudanças de cenário podem encarecer ou adiar emissões.

NP x Debênture x FIDC (qual escolher?)

• NP: melhor para curto prazo e caixa tático; menor complexidade; custo intermediário; rolagem frequente.
• Debênture: médio/longos prazos, governança mais robusta, potencial custo menor ao longo do tempo, ideal para alongamento e projetos.
• FIDC: quando há carteira de recebíveis relevante. Pode reduzir spread ao isolar risco dos créditos, derrubando o CET para venda/antecipação.

Regra prática: NP para o “aqui e agora” do giro; debênture para alongar; FIDC para monetizar recebíveis com preço competitivo.

Remuneração e CET: o que realmente pesa

O investidor olha risco e liquidez; o CFO deve olhar o CET da emissão, não só a “taxa vitrine”. Entram no CET: remuneração (CDI+, IPCA+, prefixado), comissões, custos de distribuição, tarifas, IOF (quando aplicável) e, principalmente, o perfil de pagamentos (juros e principal), além de covenants que podem subir preço se rompidos.

Dica: simule sempre SAC vs. PRICE (quando aplicável) e avalie carência. Mesmo numa NP, o calendário de juros e amortizações molda o CET e o DSCR ao longo do período.

Covenants e garantias: como “comprar bps”

Investidores de NP costumam pedir proteções contratuais. Boas cláusulas podem reduzir o spread sem “engessar” a operação:

• DSCR mínimo (ex.: ≥ 1,30x) com período de cura e remédios graduais (cash sweep, reforço de garantia) em vez de default imediato.
• LTV (se houver garantia real) e travas de dividendos com gatilhos proporcionais.
• Obrigação de informação: DRE/BS/FC, KPIs operacionais e auditoria independente reduzem incerteza e preço.
• Garantias com execução clara: recebíveis qualificados em escrow, alienação fiduciária de máquinas ou imóveis, seguros. Quanto mais líquido, maior a queda de spread.

Quando não usar NP

• Necessidade estrutural de longo prazo: usar NP para CAPEX de 5–7 anos gera risco de rolagem. Prefira debênture ou BNDES.
• Caixa estressado sem plano de turnaround: o preço sobe e covenants apertam. Melhor buscar reperfilamento mais amplo.
• Volatilidade excessiva de resultados: risco de quebrar covenants e encarecer a emissão subsequente.

Exemplos rápidos (ilustrativos)

1) Sazonalidade de varejo

Varejista em ramp-up de Black Friday emite NP de 270 dias a CDI + 3,2% a.a. com cessão de recebíveis (top sacados) em escrow. O reforço de garantia derruba o spread em 60–90 bps versus emissão sem colateral.

2) Ponte para BNDES

Indústria precisa comprar maquinário, mas a tomada do BNDES levará 90–120 dias. Emite NP em duas séries para cobrir o intervalo, com step-down de spread se DSCR ≥ 1,35x após 60 dias. Ao destravar a linha longa, liquida a NP.

3) Refinanciamento tático

Empresa concentrada em cheque especial e duplicatas descontadas migra parte para NP a preço menor e cronograma claro. CET cai e o headroom de covenants melhora.

Checklist do CFO (antes de emitir)

• Objetivo: giro, ponte, sazonalidade? Evite usar NP para CAPEX de ciclo longo.
• Indexador: CDI, IPCA+ ou prefixado — simule cenários (curva DI, IPCA).
• CET all-in: inclua comissões, tarifas, IOF, cronograma, amortização e eventuais fees de distribuição.
• Garantias: selecione colaterais com execução clara (recebíveis qualificados, ativos registrados) para “comprar bps”.
• Covenants remediáveis: período de cura e remédios proporcionais; evite gatilhos binários.
• Calendário: não concentre vencimentos na mesma data; distribua séries.
• Governança: comitê de crédito interno, políticas e data room (DRE/BS/FC, KPIs, auditoria).

Playbook 30/90/180 dias

Em 30 dias

• Mapeie a necessidade de caixa (sazonal vs. estrutural) e defina tamanho/tenor da NP.
• Monte data room e projeções (base/otimista/estressada).
• Liste garantias e simule impacto de cada uma no spread.

Em 90 dias

• Rode roadshow com 3–5 instituições/investidores; peça propostas comparáveis (CET, amortização, covenants).
• Negocie step-down de spread vinculado a DSCR e alavancagem.
• Implemente monitoramento mensal de KPIs e covenants.

Em 180 dias

• Se a necessidade persistir, planeje alongamento (debênture/BNDES) e reduza dependência de rolagem.
• Revise garantias e reprecifique spreads após metas atingidas.
• Padronize relatórios para reduzir percepção de risco no próximo ciclo.

Ferramentas GX para colocar em prática

💠 Aurum – Simulador de Custo de Capital (CET por instrumento) 📊 Simulador de Instrumentos (NP vs. debênture vs. LC) 💾 Antecipação de Recebíveis (FIDC vs. desconto) 🏗 Linhas BNDES – taxas, prazos e carência