Resumo executivo

Emissões de debêntures, notas promissórias (NP), LCs e títulos estruturados (CRI/CRA) carregam um conjunto de taxas e despesas que, somadas, podem adicionar de 0,30 p.p. a 1,50 p.p. ao CET dependendo do tamanho, complexidade e janela de mercado. O problema é que boa parte desses custos fica “espalhada” em contratos, circulares e propostas. Este guia mapeia, em português claro, onde moram as taxas, como estimá-las antes de apertar o gatilho, quais são inevitáveis, quais são negociáveis e como um bom desenho de estrutura reduz o preço final. Trazemos uma decomposição por item, diferenças por produto, exemplos numéricos, armadilhas, um playbook de 90–180 dias e CTAs para simular o custo total e comparar alternativas (BNDES, mercado, bancário).

Mapa dos custos de emissão (por item)

Os custos se dividem em fees de originação e distribuição, serviços obrigatórios do ecossistema (agente fiduciário, escrituração, custódia, autorregulação e bolsa), profissionais externos (jurídico, auditoria, rating) e despesas de oferta (roadshow, materiais, anúncios e publicações exigidas). Veja a anatomia típica:

• Coordenação e distribuição: remuneração do coordenador líder e demais instituições. Em debêntures, costuma aparecer como fee de coordenação + fee de distribuição, às vezes com componente variável atrelado ao book. Em NP, é mais enxuto. Em garantia firme, há underwriting fee adicional.
• Agente fiduciário: representa investidores, monitora covenants e eventos de default, gerencia assembleias. Tem instalação (set-up) + anual.
• Escrituração e custódia: manutenção do livro de debenturistas, processamento de eventos, liquidações e custódia central. Cobrança recorrente e por evento.
• Taxas da B3 / autorregulação: análise de documentos, listagem e manutenção do ativo. Em CRI/CRA, também há taxas do registrador e do cedente/servicer.
• Rating: inicial + manutenção. Em operações project finance ou estruturadas, pode haver rating de estrutura.
• Assessoria jurídica: escritório do emissor e dos coordenadores (documentação, diligência, escrituras, pareceres). Em CRI/CRA, inclua parecer tributário e cessão de créditos.
• Auditoria e asseguração: demonstrações financeiras, comfort letters, revisões limitadas, verificação de KPIs (em SLB/verde).
• Serviços de agente de garantias e trustee colateral: quando há security package (penhores, hipotecas, cessões) e DSRA (reserva de serviço da dívida).
• Publicações e comunicação: anúncios, fatos relevantes, materiais do roadshow, plataforma de e-bookbuilding, gravações.
• Outros: certificações (verde/SLB: SPO e post-issuance), market making (opcional), seguros e registros cartorários de garantias.

Regra de bolso: quanto menor a emissão e quanto mais customizada a estrutura, maior o peso dos custos fixos por R$ captado. Emissões acima de R$ 300–400 milhões diluem melhor.

Como os produtos diferem em custo

• Debêntures (ICVM 160): custo “cheio”, mas com escala e liquidez. Quando incentivada (infra), há benefício fiscal ao investidor que ajuda a comprimir spread, apesar dos custos maiores de estrutura e compliance.
• Notas Promissórias: documentação mais simples, prazos curtos, economia de taxas e honorários, porém janelas de mercado e limites de prazo podem exigir rolagens frequentes, elevando CET se mal planejadas.
• CRI/CRA: custo de estruturação (cessão, servicer, custodiante de lastro) e opiniões legais/tributárias maior; em contrapartida, base de investidores ampla e, muitas vezes, vantagens fiscais. Ideal quando há lastros sólidos e recorrentes.
• LC/NCE/CCB distribuída: trâmites mais próximos do bancário com janelas de mercado; custos medianos; boa para timing ou ponte.
• SLB / Verde: adiciona SPO e verificação de KPIs, mas pode reduzir spread e alongar prazo. O efeito líquido no CET depende da credibilidade dos KPIs e do apetite do investidor.

Exemplo numérico (ilustrativo) de decomposição

Emissão de debênture de R$ 300 milhões, prazo 5 anos, IPCA+spread alvo 7,30% a.a. Custos estimados:

• Coordenação/distribuição: 0,45% flat no volume (R$ 1,35 mi).
• Agente fiduciário: set-up R$ 60 mil + anual R$ 90 mil (5 anos → R$ 510 mil).
• Escrituração/custódia/eventos: R$ 250–350 mil no ciclo.
• B3/autorregulação: R$ 250–400 mil conforme tabela e isenções.
• Jurídico (emissor + coordenadores): R$ 600–900 mil.
• Auditoria/comfort: R$ 150–250 mil.
• Rating inicial + manutenção: R$ 250–400 mil.
• Comunicação/roadshow/plataforma: R$ 80–150 mil.

Ordem de grandeza: R$ 3,5–4,3 milhões (1,17%–1,43% do montante), equivalentes a ~0,25 p.p.–0,35 p.p. por ano no custo efetivo, a depender de amortização. Em NP de R$ 150 mi, a proporção subiria, pois há menos escala.

O que é fixo, variável e negociável?

• Fixos/quase fixos: parte de B3/autorregulação, set-up do agente fiduciário, escrituração, registros de garantias, parte do jurídico e comunicação obrigatória.
• Variáveis: coordenação/distribuição (como % do montante), rating (pode escalar por porte/complexidade), custódia em função de número de eventos e debenturistas.
• Negociáveis: fee split entre coordenadores, descontos por relação de longo prazo, pacote jurídico (escopo fechado), combinação de tranches para diluir custos fixos, escolha de janela para reduzir revisões/adiamentos.

Armadilhas que encarecem o CET sem você perceber

• Retrabalho e adiamento: mudar estrutura no meio do caminho aciona horas extra de jurídico, revalidações de rating e novas rodadas de aprovação interna.
• Garantias de difícil execução: estruturas bonitas no paper que exigem registros caros e manutenção complexa.
• Documentação dispersa: falta de data room causa idas e vindas que viram horas-advogado e atrasam a janela.
• Book mal coordenado: comunicação confusa ou volume inadequado por investidor encarece o spread e mata o benefício de qualquer economia de taxa.
• Rating mal escolhido: escopo/escala inadequados produzem custo alto sem ganho de base investidora.

Como reduzir o custo total — alavancas práticas

1. Planejamento e escopo fechado: roteirize a emissão com cronograma, versões de minutas, checklist de aprovações e “travas de mudança”.
2. Concorrência saudável: cotações com 2–3 casas e pedido de memória de preço (composição por item). Transparência derruba gorduras.
3. Padronização documental: use templates de escrituras, termos de securitização e contratos de garantia.
4. Escala e tranching: sempre que possível, utilize tranches (séries) para diluir custos fixos por R$ captado.
5. KPIs críveis em SLB/verde: se optar por rótulos sustentáveis, desenhe metas auditáveis para capturar compressão de spread que compense SPO/verificação.
6. Calendário de janelas: documentação pronta antes da janela reduz custo de rolagem e evita honorários extras por urgência.

Contabilidade e métricas: para onde vai a despesa?

Custos diretamente associados à emissão usualmente são amortizados pelo prazo do título (reduzindo a taxa efetiva via método dos juros). Já despesas acessórias (comunicação ampla, ad hoc) podem ir a resultado. Para governança, acompanhe: CET after-tax, custo por R$ captado, payback da troca de passivo (quando for refinanciamento) e impactos em covenants.

Checklist de documentos que aceleram (e barateiam) a oferta

• Demonstrações financeiras auditadas e MD&A atualizado.
• Minutas padrão de escritura/termo, contratos de garantia e security package detalhado.
• Políticas e covenants desejados com headroom realista.
• Data room com contratos-chave, contingências e autorizações internas.
• Se SLB/verde: taxonomia, baseline e escopo de verificação (SPO/post-issuance).

Playbook de 90–180 dias para emitir com custo sob controle

1. Semana 0–2 — Diagnóstico: defina objetivo (refinanciamento, CAPEX, M&A), tamanho e janelas. Calcule CET alvo e mapa de restrições (covenants, garantias).
2. Semana 3–6 — Estrutura: escolha produto (NP, debênture, CRI/CRA, SLB). Desenhe amortização (amortizante vs. bullet), indexador e pacote de garantias.
3. Semana 7–10 — Concorrência: solicite propostas com decomposição por item; avalie qualidade do distribution list e precedentes.
4. Semana 11–14 — Documentação: feche escopo jurídico; prepare rating; monte data room; selecione agente fiduciário e escriturador com tabela completa.
5. Semana 15–18 — Go-to-market: roadshow conciso, bookbuilding com metas de alocação e comunicação de covenant/garantias.
6. Semana 19–26 — Pós-emissão: cadastre eventos, crie rotina de reporting e acerte governança com agente fiduciário; rode post-mortem de custos.

📊 Simular emissão — debêntures/NP/LC (indexador + spread + taxas) 💠 Aurum — calcular CET comparativo por fonte 🏛️ Linhas BNDES — prazos, taxas e carência

FAQ — perguntas rápidas

O que mais varia entre propostas?

Normalmente, distribuição/coordenação (onde há margem para competição), escopo de jurídico e rating. B3/autorregulação e escrituração tendem a ser mais padronizados.

Garantia firme vale a pena?

Quando o risco de mercado é alto e o timing é crítico, sim — mas há underwriting fee. Compare com alternativa de janela e ancoragens parciais.

Debênture verde sai mais barata?

Pode. O custo do SPO/verificação é compensado se as metas forem críveis e atraírem base adicional de investidores, comprimindo o spread.

Posso capitalizar custos de emissão?

Em geral, sim, como custos transacionais amortizados ao longo do prazo do título, reduzindo a taxa efetiva. Alinhe com auditoria.

Qual o tamanho mínimo para “fazer sentido”?

Não há regra rígida, mas abaixo de R$ 150–200 mi os custos fixos pesam. NP e LC costumam ser rotas mais econômicas para tamanhos menores.